Santiago Sanchez
6/3/2024A menudo, los trabajadores independientes buscan formas de estructurar sus negocios en México. Por lo que crear una sociedad comandita por acciones puede ser una opción interesante. Sobre todo, para profesionales que quieren combinar los beneficios que ofrece como entidad empresarial con la flexibilidad del trabajo autónomo.
De ahí el contenido de hoy. Donde, aparte de brindarte una definición de esta sociedad y sus características, te contamos cómo establecerlas y cuáles son sus pros y contras para la comunidad freelance.
En México hay diferentes tipos de sociedades mercantiles, y una de ellas es la sociedad en comandita por acciones (S. Com. Por A.). Se trata de una entidad empresarial en la que su capital se encuentra dividido en acciones.
Este modelo se forma gracias a los aportes de los socios involucrados, ya sean comanditarios o comanditados.
La S. Com. Por A. es ideal para proyectos que ameriten diferentes niveles de inversión y responsabilidad.
Para algunos freelancers puede ser una propuesta llamativa. Más aún, para aquellos que tienen pensado unirse de forma estratégica a socios inversores, pero sin tener que asumir la responsabilidad total por las deudas de un negocio.
Este tipo de sociedad presenta una serie de características que la distingue entre el resto de entidades, algunas de ellas son:
Se establece por medio de un fedatario público y requiere la participación de al menos dos personas, sean físicas o morales. Estos pueden ser socios industriales (los que aportan trabajo) o socios capitalistas (los que aportan dinero).
No tiene un mínimo obligatorio para el capital social, está representado por acciones de igual valor. Por tanto, se le confieren los mismos derechos a los socios que las poseen.
Puede estar a cargo de uno o varios gestores, quienes pueden ser socios o personas externas a la sociedad.
Si bien no existe un límite de ingresos para la sociedad, se debe apartar al año el 5% de las utilidades netas para el fondo de reserva.
Dispone de dos tipos de socios con diferentes niveles de responsabilidad:
Los comanditados: quienes tienen una responsabilidad ilimitada y responden de manera personal y solidaria por las deudas de la sociedad.
Los comanditarios: su responsabilidad se limita al monto de su inversión y no participan en la administración diaria de la empresa.
La S. Com. Por A combina la flexibilidad con la seguridad, tanto para los gestores como para los inversionistas. Por lo que es una opción viable si buscas proyectos que requieren una estructura de capital sofisticada y diferenciada en cuanto a responsabilidad se refiere.
Establecer una Sociedad en Comandita por Acciones (S. Com. Por A.) en México, se deben seguir varios pasos legales y administrativos.
Aquí se detallan los pasos necesarios:
1. Autorización de denominación. Solicitar el nombre de la sociedad mediante el Módulo Único de Autorizaciones, lo que asegura que la denominación seleccionada no se encuentre ya registrada por otra entidad.
2. Fedatario público. Crear el acta constitutiva, dar aviso de uso e inscribir la sociedad en el Registro Público de Comercio a través del notario público.
3. Acceder al SAT. Registrar la sociedad en el RFC con el acta constitutiva y el comprobante de inscripción en mano. En este paso, también se obtiene la e.firma de la sociedad, la cual será indispensable a la hora de realizar trámites fiscales y firmar documentos de forma digital.
Cabe resaltar que, el fedatario, notario o corredor público, es quien tiene la tarea de redactar el acta constitutiva. Misma que ha de incluir información clave de la sociedad, como los nombres de los socios, el capital, la estructura administrativa y los estatutos.
También se encarga de notificar a la Secretaría de Economía que la denominación autorizada ha sido usada. Por último, inscribe la empresa en el Registro Público de Comercio para dar validez jurídica.
Como freelance, este modelo puede ofrecerte varias ventajas y desventajas. En especial, si quieres estructurar un negocio de manera más formal y eficiente.
Te detallamos algunos de estos pros y contras:
Ventajas:
Te permite acceder al capital adicional para ampliar tus operaciones sin la necesidad de que te endeudes personalmente.
La formalización de una sociedad mejora tu credibilidad como independiente. Esto puede abrir puertas a oportunidades comerciales en busca de entidades establecidas formalmente.
Los socios comanditados tienen el control total de la gestión diaria. Siendo independiente, esto te da poder operativo de tu negocio, al mismo tiempo que aprovechas el capital aportado por los comanditarios.
No hay límite en cuanto al número de socios que la conformen.
Desventajas:
Constituir y administrar este tipo de sociedad puede ser más costosa y compleja en comparación con otras.
Si bien los socios comanditarios no participan en la gestión diaria, las decisiones importantes suelen requerir su aprobación. Esto podría ralentizar la toma de decisiones, a menos de que se opte por llenar una carta poder.
Si bien la S. Com. Por A. es una estructura donde tienes la oportunidad de atraer inversiones y mantener el control operativo, tiene sus complejidades, las cuales deben ser consideradas.
La principal diferencia entre ambos tipos es que la sociedad comandita simple no divide su capital de acciones, como lo hace la S. Com. Por A. En su lugar, los aportes se registran en participaciones.
La responsabilidad y participación también difieren.
Las dos sociedades cuentan con socios comanditados, de responsabilidad ilimitada, y comanditarios, de responsabilidad limitada. No obstante, en la S. Com. por A., los primeros poseen acciones, así como mayor facilidad a la hora de transferir su participación.
Además, la simple es más fácil de constituir y administrar en comparación a la S. Com. por A., ya que esta requiere más formalidad.
Estas discrepancias son las que hacen que cada tipo de sociedad se ajuste a las diferentes necesidades y objetivos. Teniendo en cuenta la estructura de capital, la responsabilidad y gestión que se desee implementar.
De cualquier forma, es importante evitar hacer la declaración SAT fuera de tiempo, dado que el gobierno mexicano puede multarte.
En México, los accionistas de una sociedad en comandita por acciones tienen sus derechos, en especial, los socios comanditarios, por ejemplo:
Pueden participar y votar en asambleas generales.
Recibir dividendos.
Acceder a la información financiera.
Vender sus acciones.
Impugnar acuerdos que consideren ilegales.
Tienen prioridad en la suscripción de nuevas acciones.
Gozan del derecho a la liquidación.
Si bien los socios comanditarios no participan en las operaciones diarias de la sociedad, estos derechos les ayudan a proteger sus inversiones. De igual forma, les permite influir en las decisiones estratégicas.
Por otro lado, los socios comanditados, tienen el deber de gestionar la sociedad y responder de manera ilimitada por las deudas. Así es como se asegura la diferenciación clara entre roles y responsabilidades dentro de la misma.
Los órganos principales de este modelo en México, son la asamblea general de accionistas, el consejo de administración y el comisario.
Asamblea general de accionistas. Es donde se toman las decisiones importantes, por ejemplo, la aprobación de los estados financieros o la elección de los administradores. Aquí todos los accionistas pueden participar y votar.
Consejo de administración. Es responsable del manejo y representación de la sociedad. Su deber es actuar en pro de la misma y cumplir con las decisiones tomadas en la asamblea. El órgano está integrado por uno o más gestores, quienes pueden ser accionistas o personas ajenas, físicas o autónomas.
Comisario. Es un tipo de supervisor, cuya tarea es vigilar las operaciones de la sociedad, así como asegurar que se cumpla la ley y los estatutos. También debe informar a la asamblea las irregularidades detectadas en la administración.
Estos órganos garantizan 3 cosas. La primera es que la gestión en la S. Com. por A sea transparente. La segunda implica la protección de los intereses de los accionistas y, la tercera, asegura el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias.
La sociedad comandita por acciones es una estructura que puede funcionar para tus negocios siendo autónomo. Pero debes tomar en cuenta sus pros y contras, así como tus necesidades y la de tu empresa.
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